会社設立-行政書士田村通彦事務所

LLPは（Limited Liability Partnership）の略名です。日本語訳は有限責任事業組合です。
2005年8月から施行された新たな事業の制度で、「有限責任事業組合契約に関する法律」によって制度化されました。
民法組合の特例として作られた制度で株式会社、ＬＬＣ（合同会社）などとはちがい、法人ではなく『組合』になります。

LLPも合同会社（LLC)と同じようにパートナー同士の強い信頼関係を基盤に運営していく会社形態です。 LLPの構成員は２人から設立可能です。 また株式会社に比べて設立が容易に出来ます。定款の代わりに組合契約書を作成し、全構成員がこれに署名、捺印して、 出資金を支払った後に設立の登記をすれば完了です。

【１】
構成員課税（パススルー課税）

LLPの最大のメリットともいわれるのが課税方式です。法人ではないため、 どんなに黒字が出てもLLP自体には課税（法人税がかからない）されません。 LLPで出た利益は、出資者が全員一致で定めた合理的な比率で割り振り、 これを各出資者の所得として（個人の所得税や法人税が）課税されるのです。

逆に、赤字となった場合、出資者は割り振られた損失分を企業や個人の所得から差し引くことができ、節税にもなるのです。 （損失は出資金額の範囲内までになります）

税金はそれぞれの所得に合算して申告することになります。 これを構成員課税（＝パススルー）といいますが、そのおかげでLLPでの儲けに対して課税を受け、 利益を分配した時も課税されるという二重課税を避けることができるのです。

また万が一、LLPの事業が赤字になってしまった場合、他の自分の所得から赤字分を差し引いて、 税金額を算出する損益通算処理ができることも重要なポイントです。

【２】
有限責任制

有限責任性とは、出資者が出資額までし責任を負わなくてもいいということです。 もし出資金以上の負債を抱えてLLPが解散することになっても、出資者はそれぞれの出資金の額を限度として、 それ以上の責任を負いません。

つまり追加でお金を取られることはないのです。

これに対し、無限責任とは、出資者が私財をなげうってでも、債務をまっとうしなければならない責任です。 有限責任であるということは安心して仕事ができることにつながるでしょう。

【３】
内部自治原則

LLPは徹底した内部自治が原則です。よって出資比率にかかわらず出資者同士の話し合いで自由に決められるので、 懸案事項に関してスピード決済が可能になります。
また、儲けや損失が出た場合の配分も出資比率によらず、 内部の話し合いで自由に決められます。株式会社とちがい、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束さず、 また取締役会や監査役のような機関を設置する必要がありません。 組合契約書で独自の定めをすることによって自由な組織設計と運営が可能になります。

【１】
法人格がない

もっとも大きなデメリットはこの法人格がないことです。 具体的には、財産がLLP名で持つことが出来ないのです。
契約の際にはLLPの名で契約することはできなくて、組合員の名で契約することになります。
また不動産の登記、知的財産権の登録、各種許認可等もＬＬPの名義で行うことができません。

【２】
解散事由

LLPは、組合であるために組合契約を締結する必要があります。 少なくとも2人が必要です。また組合はあくまで組合契約による契約期間存続するものなので、永遠に続くわけではありません。
（ただし、契約期間の延長はできますので、ご安心を）

【３】
組合組織からの組織変更

組合組織から株式会社などの法人に変更手続ができないことです。
株式会社にしたい場合は組合を解散して、新たに株式会社を設立しなければならず手続が複雑になります。

ＮＥＸＴ→会社設立手続について