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会社法

会社法とは?

平成18年5月1日に会社法が施行されました。従来は会社法という法律はありませんでした。それは会社に関する法律がいくつもバラバラに制定されていたからです。それをひとつにまとめて新たな法律として成立したのが会社法です。

バラバラに制定されていた法律とは下記4つです。

  • 【1】商法(第2編会社)
  • 【2】有限会社法
  • 【3】商法特例法
  • 【4】商法施行法

これらの法律を一つにまとめるだけでなく、時代のニーズに合わせた改正もされました。商法などは明治時代からある法律なので文語体(カタカタまじり)の表現が使用されていましたが、 すべて口語体(ひらがな)に改められることになり、より理解しやすくなりました。

起業する方のための会社法ポイント解説

1.会社形態について

会社法施行により会社形態も変わることになりました。これが有限会社が無くなるということにつながります。 今までは、株式会社、有限会社、合資会社、合名会社の4つが設立可能でしたが、 これからは株式会社、合資会社、合名会社と 今回の改正で新設された合同会社です。株式会社と有限会社が統合されたことが最大のポイントです。 いままでの有限会社はどうなるか?そう疑問の思われた方も多いと思います。答えは簡単。そのまま現状維持で経営が出来ます。 会社名も有限会社のままでOKです。これから新たに有限会社を設立することはできなくなるということです。これから有限会社という名前が歴史の重みを感じさせる良い名前となり希少価値が出てくるかもしれません!?

2.取締役について

取締役についての規定も大きく変わりました。従来の有限会社と株式会社の長所をうまくミックスした制度へ変わりました。

1.取締役の任期について

取締役の任期は従来は2年と決まっていました。しかし、会社法施行により株式譲渡制限会社は 取締役任期を最長10年とすることができるようになりました。取締役任期を長期化するメリットとしては、役員登記の間隔が長くなるため、役員登記費用が節約できる事があります。逆にデメリットとしては、会社の機関設計などの見直し機会が減少する事があります。特に解任された者は、 正当な理由がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求できるので、注意が必要です。

2.取締役の人数について

取締役会設置会社でない株式会社では取締役は1名以上置けば足りるので、 定款で自由にその人数を定める事ができます。従来は3名の取締役が必要でした。これも大きな変更です。

3.社長及び代表取締役について

会社法では、原則として各取締役が各自代表権を有します。 しかし定款で取締役の互選や株主総会の決議によって、 取締役の中から代表取締役を定める事ができます。

代表取締役とは代表権を持ち、会社の業務を執行する重要な機関です。代表権とは、会社業務に関する一切の行為を行うことができる権限のことを指します。代表取締役の人数制限はありません。複数代表取締役を置く場合は、それぞれが会社を代表して契約等を行うことが出来ることになります。会社法により、共同代表(代理)の登記の制度は廃止され、登記事項ではなくなります。 登記事項証明書にも、共同代表の旨は記載されなくなります。

したがって、共同代表の定めのある会社であれば、従来は、その所有不動産に係る移転の登記や抵当権設定の登記について、 共同代表者すべての者からの申請が必要でしたが、会社法施行後は、各代表者が単独で登記の申請をすることができることになります。

現在の共同代表の定めの登記については、会社法施行後、法整備に基づき、職権で抹消されています。複数の代表取締役について共同代表の登記をしている会社であっても、 各代表取締役が単独で代表権を行使することができるようになりますので、注意が必要です。

3.資本金について

これまで、債権者保護等の観点から、最低資本金制度(株式会社1,000万円、有限会社300万円)が設けられていましたが、 同制度が円滑な創業の障害となっているとの指摘がなされていました。

会社法では、最低資本金制度が撤廃されましたので、1円でもOKです。 しかし資本金の額は、謄本にも記載されますし、いずれ、金融機関との取引などから考えると、 ある程度は必要な場面も出てきます。 ただし、あまり大きくすると、税務上負担が増える場合があるので注意が必要です。

4.商号について

商号とは「会社の同一性を表す名称」です。簡単に言えば社名の事です。この商号ですが、これまでは自由に決める事ができませんでした。これを類似商号規制と言います。

同一市区町村内では全く同じ、或いは混同しやすい似たような名前は付けられず、設立の際や社名変更の際には管轄法務局まで出向き、 いちいち商号のチェックをしなければなりませんでした。会社法ではこの類似商号規制が廃止されました。これは同一所在地に同一商号を付けることが出来ないという事です。この同一商号ですが、解散会社(破産や合併などした会社)とも同一所在地同一商号は使うことが出来ませんのでご注意を!!

これで以前に比べて手続きが簡素化されますし、費用も抑えることができるのは確かに大きな変更です。ただし、『不正目的による商号使用の禁止』の規定や 『不正競争防止法』等の特別法による規制は残りますので注意が必要です。商号に使用できる文字も自由度が増しており、従来の日本文字の他に、ローマ字やアラビア数字、 「&」「」「、」「-」「.」「・」などの符号 も使用することが可能になりました。また、「CompanyLimited」 「Corporation」「Incorporated」などの英字表記も可能になりました。

5.現物出資・財産引受けについて

会社を設立する際には、原則として金銭による出資が行われますが、その例外として現物出資と財産引受けがあります。「現物出資」とは、動産、不動産、有価証券など、金銭以外の財産をもって行う出資のことです。「財産引受け」とは、会社の設立を条件として、特定の財産を会社が譲り受ける旨をあらかじめ約しておく契約のことです。会社法施行により現物出資の要件は緩和されました。500万円以下であれば検査役の調査を経ず現物出資を行うことができます。

個人事業から法人成りする時、仕事用の機械や備品はあるが資本金にする「現金」がない場合、 「現物出資」を利用すると現金の代わりに機械や備品を査定した金額が資本金になります。「現物出資」に実際に使われる財産は自動車、パソコン、株券等、不動産、債権(売掛金など)、特許権、営業権、のれん などがあります。

■株式譲渡制限会社
株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の定めを、定款に置いている株式会社のことです。具体的には、株式の譲渡(他の人に譲る)に関して「当会社の株式を譲渡するには取締役会(代表取締役や株主総会など) の承認を得なければならない」 という規定を登記簿に記載してある会社のことです。このような譲渡制限の規定を設けている会社を、非公開会社とも言います。
■取締役会設置会社
取締役会設置会社とは、義務・任意を問わず、取締役会を設置することを定款に定めた株式会社のことをいいます。 公開会社(株式に譲渡制限をつけてない会社のこと)は取締役会を設置しなければなりません。非公開会社(譲渡制限会社)は、取締役会は任意で設置可能です。取締役会を置く場合は、取締役が3人以上、監査役1人以上が必要です。
■共同代表
共同代表取締役とは、代表取締役でありながら、ひとりで代表行為を行うことができず、 2人以上の共同代表取締役が共同して会社を代表する行為を行う者のことをいいます。会社法施行により廃止されました。

専門家に依頼するメリット

ご自身で会社設立される場合はかなりの時間と労力が必要になります。専門家に依頼することで時間の無駄がなくなります。行政書士に依頼することはそれ以上のプラスアルファがあります。面倒な会社設立作業は専門家にお任せになり、経営者として一番大切な、会社設立後の営業面に労力を割かれることをお勧めいたします。

時間と労力の節約

自分でするより「楽に」「早く」できるから、貴重な時間を節約でき、経営に専念することができます。また、役所から指摘を受け何回も役所に足を運ぶ時間が必要もありません。

お金の節約

電子定款の利用で、会社設立費用をご自分で定款を作成するよりも安く、節約できます。

業務内容と料金

定款の認証から設立登記まで代行致します。行政書士、司法書士の連携により設立する会社の情報をお客様より頂ければ設立できます。(会社印と印鑑証明書はお客様自身で用意していただく必要があります。)

サービス名 内容 料金
会社設立 定款の認証から設立登記まで代行致します。 50,000円(税別)~
各種許認可取得 書類作成から申請まで代行致します。

50,000円(税別)~

※許認可の種類により
値段が異なります。

財務会計 経営における経理事務全般を代行いたします。それに基づき正確な財務報告、決算書を作成いたします。 年間費用
120,000円(税別)~
人事・労務 面倒な毎月の給与計算を行い、給与明細の発行を代行いたします。 年間費用
120,000円(税別)~
  • ※正確な費用につきましては、ご依頼時にお見積もり金額としてお伝えいたします。
  • ※戸籍類を取り寄せるときにかかる手数料や郵便料金、登録免許税等の実費は、上記料金(報酬)には含まれておりませんので、別途、依頼者にご負担いただくことになります。
  • ※行政書士業務以外の業務については、それぞれの業務の専門家(司法書士、税理士等)が担当させていただきます。それらの業務がある場合は、あらかじめご説明致します。

行政書士田村通彦事務所にご相談ください!

独立開業を検討されている方は大変忙しい時期だと思います。 会社設立をするときは多くの書類が必要になり、どの書類が必要でその書類の書き方を一つ一つ調べながら行うことはかなりの時間と労力が必要になります。

また法的書類も多数ありますので、間違えることが出来ません。 書類に添付する印紙代も馬鹿に出来ません。間違えた書類を作成するとお金の面でも無駄にしてしまいます。 そんな大切な時間を無駄に過ごさない為にも、会社設立の専門家・行政書士に依頼することをご検討ください。

行政書士は、身近な街の法律家です。 長期的な視点に立って会社設立を行うことは当然です。そこから会社の軌道に乗せる為の経営戦略サポート、 しっかりとした事業計画を作成し融資につなげる事でよりゆとりを持ってスタートを迎える事ができると思います。 また、日々の会計業務など税務サポートから労働・社会保険手続、各種許認可取得まで様々な問題に対して法的サポートが行う事が可能です。

当事務所では税理士・司法書士・社会保険労務士と提携しているので、ワンストップのサポートが受けられます。 会社設立に関する手続すべてを迅速、丁寧に手続いたします。まずはご相談下さい!

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