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会社設立・融資

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定款作成~雛形サンプル紹介~

定款とは?

定款とは「会社などの社団法人の組織活動の根本規則」と定義づけられます。簡単に言えば、 『会社の最も重要な規則を定めたもの』のことをいいます。このことから「会社の憲法」と呼ばれたりもします。

定款を定める目的とは、株式活動の基本を定め、株主、役員等を規律する事と言われています。また、融資を受ける場合、銀行に提示したり、事業によっては知事や大臣の許認可を受ける場合に提示することがあります。

定款認証手続とは?
定款はただ作成すればよいのではなく、定款認証という手続を行わないと効力は発生しません。定款認証とは、定款の作成が正当な手続きによってなされたことを、公証人役場の公証人が証明することをいいます。

定款に記載する事項について

絶対的記載事項

法律上必ず記載しなければならない事項です。もしこれを記載しないと定款が無効になります。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額、又はその最低額
  5. 発起人の氏名又は名称及び住所
変態設立事項

会社の設立に際して、定款に記載しなければ効力を発しない以下の事項のことをいいます。

  1. 現物出資
  2. 事後設立
  3. 発起人の報酬
  4. 会社の負担する設立に関する費用

変態設立事項は、会社の財産に影響を及ぼし債権者等の利益を害する恐れがある事項として、 原則として、裁判所の選任した検査役の調査を受けなければならない事項です。

相対的記載事項

定款に定めなければその効力を生じない事項です。会社法に「定款により別段の定めをすることができる」 趣旨の定めがあるときは、会社法と違う定めをすることも可能です。

任意的記載事項

会社法の規定に違反しないもので、定款で定めた範囲で株主その他の内部の者を拘束します。この事項を変更するには、定款変更の手続きが必要です。

定款作成前に決めておく事項

会社名

会社法では会社名のことを「商号」といいます。基本的に商号は自由に決めることが出来ますが、2点だけ注意することがあります。

1点目は同一所在地に同一商号は使えないということです。そんなの当たり前でしょ?と思われるかもしれないですが、 会社法が施行される前までは、同一市区町村内では全く同じ、或いは混同しやすい似たような名前は付けらなかったんです。これを類似商号規制といいます。

商号に使用できる文字も従来の日本文字の他に、ローマ字やアラビア数字、 「&」「」「、」「-」「.」「・」などの符号も使用することが可能です。また、「Company Limited」「Corporation」「Incorporated」などの英字表記も可能です。

2点目は、会社名に株式会社を付けなければならないという事です。会社名の頭に付けても中間に付けても最後に付けても問題ありません。 自由に会社名を決めることができるからといって、公序良俗に反する会社名(大麻や麻薬など)や、 「銀行」や「病院」などのように許認可が必要になる会社名も使用することはできません。

事業目的

目的とは、会社の権利能力の範囲を決めるものです。会社はここで決めた事業目的内でしか活動することができません。事業目的の適格性判断(登記できるかの判断)は「違法性」「営利性」「明確性」の3点で判断されます。

会社法の施行前までは、これに加えて「具体性」が判断基準とされていたために目的設定はかなり難しかったんですが、 会社法施行によりこの「具体性」が緩和された為に、より柔軟に目的を設定することができるようになったのです。

使用できる単語も「LAN工事」や「NPO活動」などの広く認知されている英単語も使用できます。ですから、目的に『商行為』と広範囲に規定することも可能です。しかし、目的を広げすぎると「事業が明確にならない」などの問題が起きます。事業内容によっては官公庁の許認可が必要な業種もあります。

例えば飲食業務などの場合、保健所への「食品営業許可申請」が必要になります。そのときに事業が明確でないと申請すら受け付けてもらえないこともあります。また、申請は受け付けても、なかなか許可が下りないこともありますので、目的の設定には注意が必要です。

本店所在地

本店所在地とは、会社設立する場所のことです。会社の場所の明記方法は、ある程度自由に決めることができます。部屋番号まで表記することもできますし、本店の所在する独立の最小行政区画までで止めておいて表記することもできます。

例えば、「東京都品川区」と表記すると品川区内で本店を移動しても定款を変更する必要がありませんので便利です。しかし、商業登記上では『本店が現実に所在する具体的場所』(※地番・住居番号までを含む)が必要になりますので注意が必要です。

出資者と資本金

一般的な設立手続きでは発起設立という方法をとります。これは発起人と出資者が同じであることを指します。そのほかには募集設立という方法もあります。要するに誰がどの財産をどれだけ出資するかを決めることです。

会社法では、最低資本金制度が撤廃されましたので、資本金はいくらでも可能です。1円でもOKですが、資本金の額は、謄本にも記載されますし、いずれ、金融機関との取引などから考えると、ある程度は必要かと思います。ただし、あまり大きくすると、税務上負担が増える場合があります。

役員

会社設立する際に必ず置かなければならない機関に取締役があります。また、会計など会社の状況をチェックする監査役を置く会社も多く存在します。それらに就任する人たちを役員といいます。新たに設立する会社では取締役や監査役が置かれることがほとんどです。

会社法の施行前には株式会社の場合は取締役3名以上、監査役1名以上を必ず設置しなければなりませんでした。会社法では取締役が1名以上いれば株式会社の設立ができるようになりましたので、従来に比べ設立しやすくなりました。

役員をどのように決定するかですが、基本的には経営を行う人が取締役です。役員の給料は役員報酬と呼ばれ、 事業年度の途中で容易に金額の変更ができません。役員報酬は税務上の扱いが難しいため、設立当初はあまり役員を増やすというのは得策ではありません。

また役員には任期が定められています。原則としては取締役が2年、監査役が4年です。(株式譲渡制限会社の場合は10年まで延長できます。)任期が満了すればその旨の登記が必要になってきます。

定款雛形サンプル紹介

以下に示します定款サンプルは一人で会社設立をする方のための定款です。あくまでも例示的に示したものですので実際に作成する場合には 各人の状況に合わせて定款は作成しなければなりません。その事を十分踏まえたうえで、ご参考くださいますようお願いいたします。

株式会社○○○○ 定款

第1章 総 則

(商号)
第 1 条 当会社は、株式会社○○○○と称する。

(目的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.○○○
2.前各号に附帯関連する一切の事業

(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都○○○に置く。

(公告方法)
第 4 条 当会社の公告方法は官報に記載して行う。

第2章 株 式

(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、○○○○株とする。

(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。

(株券の不発行)
第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。

(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第 8 条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、 株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人 その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、 株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。

(質権の登録及び信託財産の表示)
第 9 条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、 当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

(手数料)
第 10 条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(株主の住所等の届出)
第 11 条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、 当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。 届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。

(基準日)
第 12 条 当会社は、毎年○月○日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第3章 株主総会

(株主総会決議事項)
第 13 条 株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
(招集)

第 14 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合には、いつでも招集することができる。

(招集手続)
第 15 条 株主総会を招集するには、株主総会の日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2 前項の招集通知は書面ですることを要しない。
3 第1項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、 招集の手続を経ることなく開催することができる。

(招集権者及び議長)
第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役の過半数をもって決定し、 取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、 あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序により他の取締役が議長となる。

(決議の方法)
第 17 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、 出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。

(株主総会の決議等の省略)
第 18 条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、 当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。) の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、 当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により 同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

(議決権の代理行使)
第 19 条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第 20 条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、 議長、議事録の作成に係る職務を行った取締役及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。

第4章 取締役

(員数)
第 21 条 当会社の取締役は、5名以内とする。

(選任及び解任の方法)
第 22 条 当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。

(任期)
第 23 条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。

(補欠取締役)
第 24 条 補欠の取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後10回目に開催する定時株主総会の開始の時までとする。 ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

(社長及び代表取締役)
第 25 条 取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。
2 代表取締役を社長とし、会社の業務を執行する。

第5章 計 算

(事業年度)
第 26 条 当会社の事業年度は、毎年○月○日から翌年○月○日までとする。

(剰余金の配当等)
第 27 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年○月○日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主、 登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。

(剰余金の配当の除斥期間)
第 28 条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

第6章 附 則

(設立に際して出資される財産の価額)
第 29 条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金○○○万円とする。

(成立後の資本金の額)
第 30条 当会社の成立後の資本金の額は、金○○○万円とする。

(発起人の氏名及び住所)
第 31 条 当会社の発起人の氏名及び住所、割当を受ける設立時発行株式の数及び設立時発行株式と引換えに払いこむ金銭の額は、次のとおりである。
    東京都○○区○○○        ○○ ○○ 
    普通株式              ○○株  ○○万円

(最初の事業年度)
第 32 条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成○○年○月○日までとする。

(定款に定めのない事項)
第 33 条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

専門家に依頼するメリット

ご自身で会社設立される場合はかなりの時間と労力が必要になります。専門家に依頼することで時間の無駄がなくなります。行政書士に依頼することはそれ以上のプラスアルファがあります。面倒な会社設立作業は専門家にお任せになり、経営者として一番大切な、会社設立後の営業面に労力を割かれることをお勧めいたします。

時間と労力の節約

自分でするより「楽に」「早く」できるから、貴重な時間を節約でき、経営に専念することができます。また、役所から指摘を受け何回も役所に足を運ぶ時間が必要もありません。

お金の節約

電子定款の利用で、会社設立費用をご自分で定款を作成するよりも安く、節約できます。

業務内容と料金

定款の認証から設立登記まで代行致します。行政書士、司法書士の連携により設立する会社の情報をお客様より頂ければ設立できます。(会社印と印鑑証明書はお客様自身で用意していただく必要があります。)

サービス名 内容 料金
会社設立 定款の認証から設立登記まで代行致します。 50,000円(税別)~
各種許認可取得 書類作成から申請まで代行致します。

50,000円(税別)~

※許認可の種類により
値段が異なります。

財務会計 経営における経理事務全般を代行いたします。それに基づき正確な財務報告、決算書を作成いたします。 年間費用
120,000円(税別)~
人事・労務 面倒な毎月の給与計算を行い、給与明細の発行を代行いたします。 年間費用
120,000円(税別)~
  • ※正確な費用につきましては、ご依頼時にお見積もり金額としてお伝えいたします。
  • ※戸籍類を取り寄せるときにかかる手数料や郵便料金、登録免許税等の実費は、上記料金(報酬)には含まれておりませんので、別途、依頼者にご負担いただくことになります。
  • ※行政書士業務以外の業務については、それぞれの業務の専門家(司法書士、税理士等)が担当させていただきます。それらの業務がある場合は、あらかじめご説明致します。

行政書士田村通彦事務所にご相談ください!

独立開業を検討されている方は大変忙しい時期だと思います。 会社設立をするときは多くの書類が必要になり、どの書類が必要でその書類の書き方を一つ一つ調べながら行うことはかなりの時間と労力が必要になります。

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行政書士は、身近な街の法律家です。 長期的な視点に立って会社設立を行うことは当然です。そこから会社の軌道に乗せる為の経営戦略サポート、 しっかりとした事業計画を作成し融資につなげる事でよりゆとりを持ってスタートを迎える事ができると思います。 また、日々の会計業務など税務サポートから労働・社会保険手続、各種許認可取得まで様々な問題に対して法的サポートが行う事が可能です。

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